법인 정관의 중요성 – 왜 반드시 꼼꼼히 챙겨야 할까?_한양세무회계 [창원세무사추천 / 김해세무사추천]

법인 정관의 중요성 – 왜 반드시 꼼꼼히 챙겨야 할까?_한양세무회계 [창원세무사추천 / 김해세무사추천]

 

안녕하십니까, 한양세무회계 조규섭 팀장입니다.

오늘은 법인설립의 기초인 정관에 대해서 알아보고자 합니다.

처음부터 정관에 조금만 관심을 가지면 세금도 줄일 수 있다는 사실 아시나요?

 

1. 정관이란 무엇인가?

정관은 법인의 기본 규칙이자 회사 운영의 ‘헌법’입니다.
법인을 설립할 때 반드시 작성해야 하고, 등기소에도 제출되는 문서죠.
여기에는 회사의 목적, 상호, 본점 소재지, 발행할 주식 총수, 주주와 이사의 권리·의무, 이익 배당 방법 등 회사 운영의 근간이 되는 내용이 담깁니다.

쉽게 말해, 정관은 회사의 뼈대를 잡아주는 설계도라 할 수 있습니다.

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2. 왜 정관이 중요한가?

1. 법적 효력
   정관은 상법에 근거한 강력한 법적 문서입니다. 작성된 내용은 단순한 내부 약속이 아니라 법률과 동일한 효력을 가집니다.
2. 분쟁 예방
   주주 간, 혹은 경영진 간 분쟁이 생겼을 때 정관은 기준이 됩니다.
   예를 들어, 의사결정 방식이나 지분 매각 제한 규정이 없으면 분쟁으로 번지기 쉽습니다.
3. 투자와 신뢰
   투자자들은 회사를 살펴볼 때 정관을 꼼꼼히 확인합니다.
   정관이 투명하고 체계적으로 작성되어 있으면, 외부에서 보는 신뢰도가 올라갑니다.
4. 경영 안정성
   대표이사 선임·해임, 주주총회 운영, 이익배당 등 중요한 사안이 정관에 정리되어 있으면 경영이 흔들리지 않고 안정적으로 이어집니다.

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3. 정관에 꼭 넣어야 할 핵심 항목

• 회사의 목적 (사업 범위)
• 회사명(상호)과 본점 소재지
• 발행할 주식 수와 종류
• 주식 양도 제한 규정 (주주 간 분쟁 방지에 필수)
• 이사의 수와 선임·해임 규정
• 대표이사 권한 범위
• 이익 배당 방법

👉 특히 주식 양도 제한이나 이사·대표이사 관련 조항은 분쟁을 예방하기 위해 실무적으로 반드시 챙겨야 하는 부분입니다.

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4. 정관은 ‘처음 한 번 작성하고 끝’이 아니다

회사가 성장하면서 사업 목적이 늘어나거나, 지분구조가 달라질 수 있습니다.
이럴 때마다 정관은 변경해야 하고, 반드시 주주총회 결의와 등기 절차가 필요합니다.

즉, 정관은 살아 움직이는 문서라는 점을 기억해야 합니다.

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5. 작은 문서 같지만, 회사의 운명을 좌우한다

정관을 대충 작성하거나 인터넷에서 복붙한 양식만 쓰는 경우가 많은데, 이는 나중에 큰 분쟁의 불씨가 될 수 있습니다.
법인의 성격, 주주 구성, 장래 계획에 맞는 정관을 전문가와 함께 설계하는 것이 중요합니다.

 

✅ Tip : 법인 설립 시 세무사·변호사와 상담하여 맞춤형 정관을 작성하면 추후 세금 문제, 지분 분쟁, 경영권 다툼을 크게 줄일 수 있습니다.

 

 

 

예를 들어, 임원 상여금을 정관에 넣을 경우 어떤 효과가 발생할까요?

 

6. 임원 상여금을 정관에 넣는 경우

• 효과
  • 세법상 ‘정관에 규정된 바에 따른 상여금’은 손금(비용)으로 인정됩니다.
  • 특히 임원 보수 한도에 대한 분쟁을 예방할 수 있습니다.
  • 세무조사 시, ‘사전 승인된 제도’라는 근거가 되므로 비용 부인 위험을 줄일 수 있습니다.
• 예시
  • 이렇게 두면, 매년 주주총회에서 상여금을 의결 → 정관 근거 + 결의 근거 이중 안전장치가 생기는 셈입니다.
  • 정관에 “임원 보수는 주주총회에서 정한 바에 따른다” 또는 “상여금 지급 기준은 주주총회 결의에 따른다”라고 규정.

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7. 정관에 규정이 없는 경우

• 단순히 정관에 언급이 없고, 주주총회 의결만으로 상여금을 지급하면 → 세법상 인정은 되지만 추후 다툼 소지가 있습니다.
• 특히 세무조사 시, “사후적 편법 지급”으로 볼 수 있어 손금 불산입(비용 인정 불가) 판정이 나올 수 있습니다.

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8. 정관 규정 방식에 따른 차이

• 정관에 구체적으로 액수 명시: 현실적으로 드뭅니다. (매년 바뀌는 금액을 정관에 고정하기 어렵기 때문)
• 정관에 지급 근거만 명시: 가장 일반적.
• “임원의 보수, 상여금, 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다.”
  이렇게만 적어두면 매년 주주총회에서 금액 조정 가능.

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9. 실무 팁

• 정관 + 주주총회 결의가 세법상 가장 안전합니다.
• 정관에는 근거 규정만 넣고, 실제 액수·지급 기준은 매년 주주총회에서 결의하는 방식이 가장 많이 쓰입니다.
• 이렇게 하면 세무상 비용 인정, 내부 분쟁 예방, 법적 근거 마련까지 세 마리 토끼를 잡을 수 있습니다.

 

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